Spetiembre 29, 2025 | 🕒Tiempo de lectura: 6 minutos
Sencillo, la Propiedad Intelectual (PI) de una startup que busca Venture Capital debe estar siempre en la sociedad holding (usualmente constituida en Delaware o Islas Caimán).
Esta no es una simple preferencia; es un requisito fundamental para los inversionistas por razones críticas de seguridad, control y facilidad de venta (exit). Cualquier otra estructura de propiedad del software introduce riesgos que pueden disminuir la valoración de tu compañía o, peor aún, impedir una futura adquisición.
Aquí te cuento exactamente por qué esta estructura no es negociable y cómo debes alinear tu estrategia legal para maximizar tus probabilidades de éxito.
La lógica de un fondo de Venture Capital se centra en mitigar riesgos y maximizar el retorno en una futura venta. Tu Propiedad Intelectual (el software, código, algoritmos) es el activo de mayor valor. Por lo tanto, debes residir en la entidad más segura y estable de tu estructura.
Pero, entendamos mejor las razones de este deber ser:
1. Principio de máxima seguridad: La “Caja Fuerte”
Un holding en una jurisdicción como Delaware funciona como una “caja fuerte”. Se crea específicamente para aislar el valor de la compañía de la inestabilidad política, los riesgos cambiarios y las complejidades legales de los países donde operan las subsidiarias (por ejemplo, en Latinoamérica).
2. Control total y simplicidad operativa
La simplicidad es una estrategia de negocio. Al consolidar la PI en el holding, la estructura de propiedad es clara y directa: los accionistas del holding (founders e inversionistas) controlan el 100% del valor de la empresa.
3. El Factor decisivo: La estrategia de salida (Exit)
Todo VC invierte con la mirada puesta en el “exit” (la venta o IPO). Un comprador, especialmente una gran tecnológica de EE. UU., busca una transacción rápida, limpia y con el menor riesgo posible.
La mayor crítica a esta estructura: la “ineficiencia fiscal”
El holding debe licenciar la PI a las subsidiarias… y sí, eso genera impuestos.
Pero ojo cómo lo ve un inversionista:
La solución inteligente no es crear estructuras riesgosas, sino trabajar con expertos en precios de transferencia que sepan jugar bien este partido.
Para asegurar que tu startup esté lista para recibir inversión y preparada para un exit exitoso, sigue estos pasos:
Este es quizá el escenario más común para startups en la región. Primero arrancas en Colombia, registras tu empresa y desarrollas el software. Luego, al momento de levantar inversión internacional, constituyes una holding en EE. UU. (normalmente en Delaware).
La pregunta es: ¿quién es dueño del software en este caso?
1. Al inicio en Colombia
El software queda en la empresa colombiana, donde se reconoce contablemente en el activo y registrada jurídicamente su propiedad ante la Dirección Nacional de Derechos de Autor.
Los contratos de tus desarrolladores deben tener cláusulas de cesión de derechos patrimoniales de autor, para que la empresa (no las personas) sea la titular.
2. Creación de la holding en EE. UU.
La expectativa de los inversionistas es que el software pase a ser propiedad de la holding en EE. UU.
Esto porque los inversionistas van a invertir en esa entidad, no en la sociedad colombiana.
3. El paso legal clave
Se firma un contrato de cesión de derechos de propiedad intelectual de la empresa colombiana con la holding.
Ojo con las implicaciones fiscales de la cesión de ese activo que nacio en colombia y es de propiedad de un colombiano (tu empresa local), asesórate con buenos abogados tributaristas.
A partir de ahí, la holding es la titular del software y la empresa colombiana actúa como filial operativa (desarrollo, soporte, ventas).
4. Cómo lo ven los inversionistas
En una due diligence revisarán:
✅ Que el software esté formalmente cedido a la holding.
✅ Que no haya cabos sueltos con desarrolladores o freelancers.
✅ Que la estructura sea clara: holding = dueña del activo, filial = ejecución.
📌 Ejemplo:
2021: Creas tu SAS en Colombia y el software nace allí.
2023: Constituyes tu C-Corp en Delaware.
2023: La SAS cede el software a la C-Corp de Delaware.
2024: Inversionistas invierten en la C-Corp, tranquilos porque el activo ya está protegido en EE. UU.
👉 En conclusión: si empezaste en Colombia y luego abriste en EE. UU., tu software debe migrar a la holding. Esto alinea tu estructura con las expectativas globales y evita dolores de cabeza en la ronda.
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Pregunta |
Respuesta |
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¿Debe la propiedad del software estar donde está el equipo de desarrollo? |
No necesariamente. Lo más recomendable es que esté en la holding, sin importar dónde trabajen los desarrolladores. |
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¿Qué pasa si el software está registrado en varios países? |
Puede fragmentar la protección y complicar las rondas de inversión. Se recomienda centralizarlo en una sola entidad. |
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¿Es obligatorio registrar el software en cada país? |
No. El registro se puede hacer en la jurisdicción donde esté la holding y aplicar tratados internacionales de propiedad intelectual. |
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¿Qué debo incluir en los contratos con desarrolladores? |
Una cláusula de cesión de derechos patrimoniales de autor o work-for-hire, dependiendo del país. |
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¿Qué revisan los inversionistas en due diligence? |
Que la propiedad intelectual (software, marcas, algoritmos) esté claramente registrada y protegida a nombre de la holding. |
La propiedad del software es uno de los activos más valiosos de una startup. Si está dispersa, pierde valor; si está centralizada en la holding, gana confianza y atractivo frente a inversionistas.
En resumen:
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