Julio 09, 2025 | 🕒Tiempo de lectura: 5 minutos
En el emocionante viaje de levantar capital para tu startup, te encontrarás con varios instrumentos de inversión temprana. Entender las diferencias entre un KISS, un SAFE y una Nota Convertible es clave para tomar la mejor decisión para tu empresa y tus inversionistas.
Todos buscan diferir la valoración a una ronda futura, simplificando el proceso inicial de fondeo porque no se deben emitir acciones al recibir la inversión, sino que se hace después cuando llega el plazo o el evento de conversión. Pero sus naturalezas son distintas:
Notas Convertibles (Convertible Notes):
SAFEs (Simple Agreement for Future Equity):
KISS (Keep It Simple Security):
En cristiano, qué tiene que pasar para que el inversionista pueda pedir su plata de vuelta o convertirla en acciones.
Ojo, porque tiene que estar bien definido, si lo dejan ambiguo, puede terminar aplicando hasta si cambias tu sede a otro país. Y eso, no es tan buena idea.
Esto se llama “Corporate Transaction Payment” en el contrato.
Por ejemplo, en un caso vimos que el retorno era 1.52 veces la inversión. ¿Suena bien? Puede ser, pero yo siempre recomiendo al inversionista pelear por un 2X. Es lo justo por el riesgo que asumen.
Este es el famoso “Target Conversion Percentage”. En un contrato vimos que era el 8%. ¿Es mucho o poco? Depende, pero lo más importante es que lo entiendas y lo negocies. Porque cada % de equity cuenta cuando estás empezando, previendo que en Pre Seed + Seed Round deberías entregar máximo un 15% o 20%. Esta es la opción de entrega fija de un %, pero también puede ser variable según un Cap o descuento.
Por lo general, el inversionista exige que haya un monto mínimo (digamos que $500,000) y debe ser plata nueva en el marco de una ronda de equity directo. No puede ser dinero de otros contratos convertibles.
Derechos de información: Sí, el inversionista debe tener acceso a cierta información financiera. Pero también hay que proteger los secretos de tu negocio. Balance, joven padawan.
Derecho de primera oferta: ¿Vas a emitir más acciones? El inversionista del KISS tiene derecho a participar primero. Está bien, pero negocia tiempos razonables y un tope de cuánto puede invertir y recibir de acciones a cambio (debería ser a prorrata de la participación que se le prometió inicialmente).
Nación más favorecida: Esto significa que si luego haces un contrato más “chévere” con otro inversionista, es decir, en mejores condiciones, el del pasado puede pedir que le igualen los términos. ¡Justo es justo! Pero asegúrate de que eso no te deje sin margen para negociar con otros.
¿Y si hay una pelea legal? Define desde ya el lugar donde se resolvería (como Delaware) y las leyes que aplicarían.
Corporate Lawyer - CEO Phylo Legal
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