El papel del Due Diligence financiero en un proceso de VC

Tracción El papel del Due Diligence Financiero en un proceso de VC En este artículo profundizaremos en el Due Diligence Financiero, esta etapa se puede considerar la más importante, ya que acá el inversionista tendrá acceso a toda la información para así tomar una decisión de inversión más sólida. Primero te ponemos en contexto, ¿Qué es el Due Diligence? O más conocido en español como debida diligencia, es el mecanismo que utilizan los fondos de Venture Capital y en transacciones de M&As dentro del periodo de negociaciones, para examinar y evaluar las posibles oportunidades de inversión. Busca mitigar los riesgos de invertir en una startup, confirmando si la información que se ha suministrado en los distintos acercamientos es real, verificar la documentación e información que los founders suministren y contestar todas las preguntas que el inversionista formule, para así evaluar los puntos fuertes y débiles de la transacción, logran identificar los riesgos que puedan surgir, lo cual puede repercutir en que se caiga el deal, que se renegocie o si todo está ok que avance sin problemas.   No te abrumes, te contamos lo que debe incluir el Due Diligence Financiero. ¿Qué es un Due Diligence Financiero? El Due Diligence es la etapa del proceso de levantamiento de capital, en donde el inversionista tendrá acceso a la información más sensible e importante de la empresa. Pensémoslo así, esta es la etapa en la que una pareja está considerando casarse y para tomar la decisión se debe saber la mayor cantidad posible de información para tomar la decisión, ya que esta implica compartir ciertos riesgos que si no se analizan a profundidad pueden generar malos resultados en la relación. Veamos entonces como prepararnos en las distintas áreas para una Due Diligence Financiera: Y te estarás preguntando ¿Por dónde empiezo? El inversionista, en el proceso de conocer a más profundidad la empresa, proyecto o fondo, generalmente clasifica la información en diferentes áreas: Estas son: Nivel técnico: Este debe tener toda la Información específica del proyecto, especificación de la aplicación y/o detalle técnico del proceso productivo. Modelo de negocio: este debe tener toda la información relacionada con la cadena de valor de la empresa, desde su relación con sus proveedores hasta la venta final del producto o servicio. Financiero: este se enfoca en el modelo financiero, proyecciones, presupuestos y estrategia de crecimiento basada en los números. Contable: en esta categoría se debe Incluir todos los Estados Financieros (EEFF), libro mayor, detalle de Inventarios, lista de activos fijos y sus políticas de depreciación o cualquier otro documento que esté relacionado con la contabilidad de la empresa. Legal: esta categoría puede llegar a ser la más extensa, ya que se debe Incluir desde todos los documentos societarios, actas de las asambleas de accionistas, hasta todos los contratos que tenga la empresa con proveedores, clientes, empleados, entidades financieras, accionistas u otros Inversionistas, contratos de arrendamiento o fiduciarios, como también patentes. En un blog anterior hablamos sobre el Due Diligence Legal, y lo que deberías tener en cuenta para que ese deal no se caiga por no tenerlo al día. Comercial: en esta categoría se debe Incluir toda la información comercial posible, estrategia de marketing (servicios de outsourcing), presupuesto, manual de marca, entre otros. Impacto social y/o ambiental: esta categoría, aunque anteriormente no era relevante, los Inversionistas actuales están Interesados en conocer el Impacto que genera la empresa, como lo está midiendo y que metas tiene hacia futuro. En su mayoría, todas las métricas están atadas a cumplir algún objetivo de desarrollo sostenible (ODS) de las Naciones Unidas. ¿Cómo se realiza una due diligence financiera? El proceso de Due Diligence se podría dividir en dos etapas. 1. Data Room La primera etapa es antes del proceso de Due Diligence, en este momento, la empresa recibe un requerimiento de información dividido en las categorías que te mencionamos anteriormente, y con esta información la empresa deberá empezar a organizar los documentos en una carpeta o folio a compartir llamada Data Room.  El data room es un lugar donde se organizan todos los archivos que un inversionista usualmente requiere, pitch deck, proyecciones financieras, cap table y otros detalles importantes. Él data room tiene que ser seguro y accesible solo para las personas que autorices o quieres que vean la información. Dropbox, Notion y Google Drive son algunas de las soluciones más utilizadas basadas en la nube que utilizan las startups. Además, es posible que desees supervisar el uso, en términos de las personas que acceden a los datos y los conjuntos de datos que más se examinan.  Una vez se tenga listo el Data Room y haya sido compartido a través de algún servicio en la nube, el inversionista se puede tomar entre 1 a 6 meses para la revisión exhaustiva de toda la información. Durante este tiempo, el inversionista podrá requerir sesiones con la empresa para aclarar cualquier duda que se genere en la revisión, ten en cuenta que durante este tiempo el inversionista puede requerir información adicional. Nuestro consejo es que empieces a crear tu Data Room cuando estés cerca de iniciar tu proceso de levantamiento de capital, aunque parte de la información estará disponible de inmediato, otra necesitará tiempo, ya que hay que recopilarla de los abogados y otros miembros del equipo.  Organízate bien y mantenlo actualizado. 2. Entrega y espera del Feed Back Una vez se tenga listo el Data Room y haya sido compartido a través de algún servicio en la nube, el inversionista se puede tomar entre 1 a 6 meses para la revisión exhaustiva de toda la información. Durante este tiempo, el inversionista podrá requerir sesiones con la empresa para aclarar cualquier duda que se genere en la revisión, ten en cuenta que durante este tiempo el inversionista puede requerir información adicional. Importancia de la Due Diligence Financiera: Te contaremos las ventajas de contar con una Due Diligence financiera completa, tanto para ti como para el inversionista: Un proceso mucho más transparente para ambas partes, puesto que acá se terminan de alinear… Seguir leyendo El papel del Due Diligence financiero en un proceso de VC

¡Cuidado con el Due Diligence, si estás por recibir inversión!

Tracción ¡Cuidado con el Due Diligence, si estás por recibir inversión! Es de vital importancia que como founder de una startup tengas claro que si estás próximo a abrir una ronda de Venture Capital, casi con toda seguridad te tendrás que enfrentar a un proceso de Due Diligence. Para anticiparte a ello, puedes prepararte desde el mismo momento en el que constituyes la startup legalmente, para lo cual debes ser proactivo, y prepararte para el cumplimiento de todos los requerimientos legales que debes tener en orden de cara a que la eventual inversión se pueda dar rápido y sin inconvenientes. Pero entonces… ¿Qué es el Due Diligence? ¿Cómo es el proceso desde la llegada del inversionista? Y lo más importante.. ¿Qué consejos debo seguir para no tropezar en el intento? Cada una de estas preguntas la resolveremos a continuación: ¿Qué es el Due Diligence? El Due Diligence es el mecanismo que utilizan los fondos de Venture Capital y en transacciones de M&As dentro del periodo de negociaciones, para examinar y evaluar las posibles oportunidades de inversión. Busca mitigar los riesgos de invertir en una startup, confirmando si la información que se ha suministrado en los distintos acercamientos es real, verificar la documentación e información que los founders suministren y contestar todas las preguntas que el inversionista formule, para así evaluar los puntos fuertes y débiles de la transacción, logran identificar los riesgos que puedan surgir, lo cual puede repercutir en que se caiga el deal, que se renegocie o si todo está ok que avance sin problemas. ¿Cuál es el panorama del venture capital para este 2023? Lee nuestra reciente entrada de blog ¿Cómo es el proceso desde la llegada del inversionista? Durante el Due Diligence comercial, los inversionistas asistirán a una o más presentaciones de la empresa para conocer su gestión, producto, oportunidad de mercado y modelo de negocio. También pueden revisar los estados financieros de la empresa y ponerse en contacto con sus contadores. Frente al Due Diligence legal: En cuanto al Due Dilligence legal, donde es nuestro interés profundizar, aunque se pueden solicitar diferentes documentos en función de factores como el sector y el stage de la startup, los fondos de VC y sus abogados suelen centrarse en las siguientes áreas clave: Corporativo: Los inversionistas quieren ver que todas las decisiones clave han sido debidamente documentadas y aprobadas en junta directiva o asamblea. En la mayoría de los casos, los inversores solicitan los estatutos para ver cómo están parados frente a la toma de decisiones, estructura de gobierno corporativo. También, el certificado de existencia y representación legal, los títulos accionarios y la composición del cap table para no detectar algún socio inactivo. Finalmente, las actas ordinarias y extraordinarias, así como los pactos de accionistas que se pudieron haber suscrito, donde sería ideal que se identifique por parte del inversionista que la startup y los founders cuentan con mecanismos que regulen la compraventa de acciones y sus restricciones, la toma de decisiones en materia de gobierno corporativo, restricciones de non-compete, así como derechos de drag along y tag along, entre otros. Sectores especialmente regulados: Según el modelo de negocio, buscarán validar que no exista alguna regulación explícita que limite desarrollo la actividad comercial, como por ejemplo en el sector fintech e insurtech, o si, por otro lado, hay restricciones gubernamentales como en el caso de la industria del cannabis. Compliance general: Independientemente del sector en el que se encuentre una empresa, querrán confirmar que cumple con la toda la normativa necesaria, por ejemplo, en materia ambiental, de prestación de servicios públicos, alimentos, derecho del consumo, entre otros. Y en el caso de que se recopilen datos de los consumidores, los inversionistas querrán asegurarse que se cuente con una política de privacidad de los datos y del cumplimiento de normativas en materia de Habeas Data. Propiedad intelectual: Los activos intangibles (marcas, derecho de autor, patentes, etc.) deben pertenecer a la startup, pues resultan siendo el activo más valioso para un emprendimiento de base tecnológica, por eso es clave que tengas esto al día, con las cesiones de derechos que correspondan por parte de los empleados y los registros ante autoridades como la SIC o la DNDA. Tributario: Lo correspondiente con las obligaciones fiscales, la declaración y el pago de impuestos que le correspondan según la actividad comercial que desempeña. Laboral: Si la startup tiene un modelo de negocio B2C, esta deberá contar con unos términos y condiciones que regulen la relación contractual con sus stakeholders, cumpliendo con lo dispuesto por el estatuto del consumidor. Por otro lado, si el modelo es B2B y es un Sofware as a Service, esta deberá contar con un contrato de SaaS que lo blinde en los posibles riesgos legales que emerjan, la limitación de la responsabilidad, las obligaciones, posibles escenarios de solución de conflictos. ¿Qué consejos debo seguir para no tropezar en el intento? La aprobación: Cabe resaltar que las demoras en el proceso de Due Dilligence, en la mayoría de los casos, no se debe tanto a que el inversionista tarde mucho en revisar la documentación, ya que su intención también será la de terminar cuanto antes con el proceso para estimar o desestimar la oportunidad más bien, la rapidez del proceso dependerá en gran parte de la disponibilidad de la información.Ten en cuenta: Si eres un emprendedor que recientemente dio inicio a su proyecto, seguramente no tardes mucho en recopilar la documentación, pues no tienes mucho track record, por otro lado, si eres una startup con un recorrido, tu historial es más extenso, por ende tardarás más en recopilar la información. La rapidez también depende de la exactitud con la que puedan responder a las preguntas que se les formulen. Por lo tanto, es esencial que desde el inicio tengas conciencia de todos los aspectos legales que rodean a la startup, que te asesores bien legalmente, así como en la conservación adecuada de toda la documentación legal relativa a la sociedad en un Data Room, ya que de ello podría depender que una futura inversión llegue a buen puerto y… Seguir leyendo ¡Cuidado con el Due Diligence, si estás por recibir inversión!