Tracción

Evita un Dirty Cap Table y acelera tu ronda de inversión

En otros blog-post hemos hablado de cómo se puede caer una ronda por no contar con un completo Due Diligence, también cómo prepararte para una ronda de inversión, en esta ocasión hablaremos desde nuestra experiencia, como hemos visto caer rondas por tener un “Dirty Cap Table”. Hablaremos de cómo se construye un cap table, y que se tiene en cuenta en un proceso de fundraising.


Pero primero….

¿Qué es Cap Table?

El cap table (también conocido como tabla de capitalización) es una tabla que muestra la estructura de propiedad de una empresa y cómo se han distribuido las acciones o participaciones entre los accionistas o inversionistas.


La tabla incluye información detallada sobre el tipo de acciones, el número de acciones emitidas, el porcentaje de propiedad de cada accionista y el valor monetario de las acciones. Además, puede incluir información sobre los términos y condiciones de las acciones, como los derechos de voto, dividendos y liquidación preferencial en caso de venta o liquidación de la empresa. Ahora no solo es un reflejo de la situación actual de la composición o repartición accionaria, si eres una startup que ha levantado capital a través de SAFE, también es una proyección del futuro y como se verá el cap table una vez tus instrumentos conviertan.

Y que es una “Dirty Cap Table”

¿Qué es eso? Fácil: que los porcentajes accionarios de tu empresa estén “mal repartidos” y lleven al inversionista a concluir que los founders tienen un riesgo alto de “bajarse del bus” porque al momento del exit tendrán muy poco porcentaje accionario.

¿Y cómo identificar un Dirty Cap Table?

Algunos de los síntomas que podemos identificar: 

  • Uno de tus founders iniciales abandonó el proyecto y aún tiene un % alto de participación.
  • Le diste al amigo con plata que entró como founder un % alto de acciones, pero no trabaja en el proyecto y no aporta contactos o experiencia.
  • Negociaste mal tus primeras rondas, pues no tenías idea de cuánto valía tu startup y le entregaste mucho porcentaje a un inversionista por muy poco dinero.

¿Por qué es importante tener una Cap Table actualizada?

Los inversionistas están muy interesados en conocer cómo está tu cap table, ya que es fundamental para saber cuánto están adquiriendo de tu empresa y es importante para llevar un tracking de la participación de cada stakeholder en tu empresa a medida que vas recaudando capital.


El cap table afecta también en la toma de decisiones estratégicas de tu startup y la toma de decisiones, porque los accionistas mayoritarios tendrán la potestad de dirigir los destinos en esta materia en la empresa. Algunos inversionistas solo quieren invertir para luego hacer un exit, pero otros si quieren tener incidencia en la toma de decisiones en tu empresa, por lo cual es importante que entiendas que tipo de inversionistas estás incluyendo en el cap table.

Tipos de inversión y cómo se reflejan en la Cap Table.

Las inversiones en una empresa pueden ser realizadas a través de diferentes instrumentos financieros, y cada uno de ellos tiene un impacto específico en la estructura de propiedad y en la valoración de la empresa. A continuación, te describimos los principales tipos de inversión y cómo se reflejan en la Cap Table:

 

Equity directo:

  •  Supone que el founder y el inversionista estén de acuerdo sobre la valoración, por esto mismo se puedan pactar condiciones de inversión que a ambas partes les haga sentido y se emitan más acciones directas para el inversionista, es decir es una operación en la cual el inversionista simplemente invierte y como contraprestación la startup deberá emitir sus acciones según su participación.

Acciones ordinarias:

  • Son las acciones comunes emitidas por la empresa a cambio de capital. Estas acciones dan a los inversores derechos de propiedad, como el derecho a voto en las juntas de accionistas, así como a recibir dividendos en caso de que la empresa genere beneficios. Las acciones ordinarias son los instrumentos más comunes de financiación para las empresas y suelen ser las primeras en aparecer en la Cap Table.

Acciones preferentes:

  • A diferencia de las acciones ordinarias, las acciones preferentes tienen prioridad en el reparto de dividendos y en la devolución del capital en caso de que la empresa sea liquidada. Las acciones preferentes suelen ser emitidas en rondas de financiación posteriores, cuando la empresa ya tiene un historial de crecimiento y puede atraer a inversores más sofisticados que buscan mayores garantías en su inversión.

Nota convertible:

  • La nota convertible es un instrumento bastante útil para postergar la discusión sobre la valoración, poder recibir capital hoy a título de deuda y en un futuro evento de conversión (próxima ronda) se da la opción de adquirir acciones y capitalizar ese monto prestado más los intereses que se pacten, esto quiere decir que la participación del inversionista no se ve representada dentro del cap table inmediatamente, se verá representada en el futuro una vez el inversionista decida o no capitalizar la deuda en acciones.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity):

  •  son un tipo de instrumento financiero utilizado en rondas de financiación tempranas, que permiten a los inversores aportar capital a la empresa a cambio de la promesa de recibir acciones en el futuro. Los SAFEs no otorgan derechos de propiedad inmediatos a los inversores, sino que se convierten en acciones en la próxima ronda de financiación, cuando se establece el valor de la empresa.


    Este contrato permite formalizar jurídicamente el hecho de recibir la inversión hoy y dejar para el futuro el cálculo del porcentaje accionario al que tendrían derecho los inversionistas

Y principalmente deben acordarse estas cuestiones en el SAFE:

1. El cap o tope de valoración
2. El descuento
3. El evento de conversión
4. Los derechos preferentes para los inversionistas.


Ahora veamos algunos consejos para mantener esa Cap Table en orden.

¿Cómo se construye una Cap Table?

  • Registro de acciones y transacciones
    El registro de acciones y transacciones es una parte importante del seguimiento de la propiedad de una empresa y cómo se refleja en la Cap Table. El registro de acciones se refiere al proceso de documentar todas las emisiones de acciones de la empresa y quiénes son los propietarios de esas acciones. Cada vez que se emiten nuevas acciones, ya sea a través de una ronda de financiamiento o mediante la emisión de acciones a los empleados como parte de un plan de opciones sobre acciones, es importante documentar los detalles de esas emisiones en el registro de acciones.
  • Las transacciones también son importantes de documentar en el registro de acciones. Las transacciones incluyen cualquier compra o venta de acciones, ya sea entre los accionistas existentes o con nuevos inversores. El registro de acciones debe documentar quiénes son las partes involucradas en la transacción, el número de acciones compradas o vendidas, el precio de compra o venta y cualquier otra información relevante.
Slicing the pie
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Herramientas para mantener una Cap Table actualizada

Recientemente en uno de nuestros post hablamos de herramientas que te pueden ayudar en un proceso de Fundraising, y una de las áreas más importantes, es encontrar cómo organizar ese Cap table te recomendamos 2 cap table software en especial para gestionar tu capital.

  • CARTA
    Tendrás features como: Cap table management, compliance, insights & Reporting, Financial transactions, cap table vehicles.
  • SLICING PIE
    Captura y monitorea las contribuciones realizadas por cada miembro del equipo y calcula la parte de cada uno en tiempo real. (cap table managment, due diligence metrics, collaborator contributions, legal docs).

Cómo evitar la dilución de tu cap table

Cuando un inversionista proyecta tu dilución en el cap table a lo largo de las rondas que se aproximan en el futuro y se da cuenta de que llegarás diluido por debajo del 5% al 7% a la hora de un exit concluirá que es una inversión demasiado riesgosa, pues el founder es quien tiene la visión para llevar el negocio a los crecimientos que se espera y por ende, por una cuestión de costo de oportunidad, es muy probable que al verse tan diluido en el exit su retorno de inversión sea muy bajo y le resulte más rentable dedicar su tiempo a ser empleado o montar otra startup.

Un founder muy diluido puede “bajarse del bus” a mitad de camino y este es uno de los mayores riesgos para un inversionista, pues él no va a operar el negocio. Por ende, debes entregar porcentajes accionarios a los inversionistas dentro de los rangos estándar del mercado.


Te dejamos algunos consejos prácticos que pueden funcionarte:

  • Proyecta tu VC Journey, entiende cómo se comportará la dilución en cada ronda e intenta predecir cómo llegarás al final del camino, estimando el % de dilución que tendrás en cada ronda.
  • Si estás muy diluido, intenta aumentar tu participación a través de mercados secundarios, comprando más participación o sometiéndose a vesting.
  • Negocia cláusulas antidilución para ti y tus founders en caso de que veas riesgos.
    Si estás muy diluido, garantiza que tu posición sea relevante en juntas directivas o board de shareholders.
  • Intenta no negociar cláusulas antidilución con inversionistas o fondos, pues ellos no se continuarán diluyendo a tu mismo ritmo.

Si quieres saber las causas, consecuencias y otras métricas importantes para evitar una DownRound te recomendamos este artículo.

Cómo evitar una Dirty Cap table

Te dejamos algunas recomendaciones:

  • Garantiza que todos los founders firmen un reverse vesting, de tal manera que si uno de ellos abandona el barco estará obligado a devolver las acciones.

  • Todos los founders deben trabajar en el proyecto, en la medida de lo posible full time. Entonces, si vas a recibir a uno que solo va a poner capital, que tenga una participación minoritaria y que sea estratégico para el negocio (conoce la industria y aporta experiencia para evitar cometer los mismos errores, te puede presentar aliados estratégicos, trae más inversionistas a la mesa, etc).
  • Levanta tus primeras rondas con instrumentos como el SAFE, ya que ni tú ni el inversionista saben cuánto vale la empresa. Las empresas valen por su capacidad de generar dinero a futuro y si tienes algo entre manos altamente escalable y replicable ese valor puede ser muy alto. En vez de poner un precio y entregar acciones hoy, recibe plata con convertibles y deja que el mercado les diga cuánto vale la empresa en el futuro en el marco de una straight equity round.

Consejos prácticos para la gestión de la Cap Table

En conclusión te damos 3 tips que puedes tener en cuenta, antes y durante un proceso de fundraising.

  • Mantener una Cap Table actualizada y precisa.
  • Comunicarse claramente con los inversores y accionistas.

 

Y por último asesorarse de expertos en el tema, en Phylo contamos con cracks expertos en rondas de inversión, y te asesorarán para no llegar con el cap table diluido a segunda ronda de inversión.

Camilo Gómez

Camilo Gómez

Corporate Lawyer
CEO Phylo Legal