Corporate Lawyer
CEO Phylo Legal
La nota convertible como tipo de vehículo de inversión se origina en EEUU como “Convertible notes” en donde ya es bastante conocida en el ecosistema startup, porque surge como un instrumento para dirimir la posible diferencia entre el inversionista y el emprendedor cuando no están de acuerdo sobre la valoración de la startup. En donde, básicamente por medio de un préstamo, se le da la opción al inversionista de capitalizar la deuda y adquirir acciones.
La nota convertible es un instrumento bastante útil para postergar la discusión sobre la valoración, poder recibir capital hoy a título de deuda y en un futuro evento de conversión (próxima ronda) se da la opción de adquirir acciones y capitalizar ese monto prestado más los intereses que se pacten.
Lo primero que deberíamos aclarar, es que hay varios vehículos de inversión, para el análisis nos concentraremos en dos:
EL EQUITY, en dónde las startups e inversionistas se ponen de acuerdo para la valoración y así mismo definen el valor a invertir y la cantidad de acciones que le corresponden al inversionista.
Pero en este blog estaremos explicando una alternativa muy común como la Nota Convertible.
El cap funciona como un techo para la valoración de la startup, fijado por qué se está invirtiendo en empresas que por lo general se apalancan en tecnología y pueden llegar a tener crecimientos exponenciales que disparen a las nubes la valoración.
El descuento también obra como una protección para el inversionista.
Es el porcentaje, que se acuerda en la etapa de financiación entre más temprano el ingreso de un inversionista y al momento de convertir en acciones tiene derecho a un descuento en la valoración porque asumió un riesgo mayor que los demás inversionistas que entren a futuro.
Regularmente, a mayor tiempo de ingreso del inversionista, mayor descuento se aplica.
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Puede pactarse un evento de conversión calificado, como por ejemplo pactar que será una ronda con US$1´000.000.000 o el doble del cap fijado, para que no entres en los engorrosos trámites de formalización de los inversionistas como accionistas ante una siguiente ronda de inversión que no sea tan alta.
También existen eventos de conversión no calificados, donde simplemente se pacta que se activará la opción de compra una vez ocurra una próxima ronda de inversión.
Aunque existen algunas ventajas y desventajas de las notas convertibles, te recomendamos explorar primero vehículos de inversión como el SAFE, o inclusive lograr inversión en Equity, pues suscribir una nota convertible en últimas es una deuda que asumirá tu startup con un inversionista; sin embargo, es un buen instrumento para inversionistas que quieren más garantías en el proceso de inversión, así que puede llegar a funcionar dependiendo del perfil de riesgo de tu stakeholder.
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