Gobierno corporativo, qué es,
y cómo implementarlo en tu compañía
¿Qué es gobierno corporativo en Colombia?
El gobierno corporativo es un conjunto de procedimientos, documentos y órganos que nos permiten mantener alineados los intereses de los founders, junta directiva (en caso de que exista), colaboradores con stock options y los C level o gerentes de la compañía que están en la administración, garantizando que siempre se persiga un objetivo de que tu compañía prospere además de proteger los intereses económicos de los accionistas. Son los checks and balances (balances y contrapesos) del mundo del derecho privado.
Veamos entonces las buenas prácticas del gobierno corporativo, los sistemas o mecanismos que lo componen y en que casos se implementan.
Objetivos del gobierno corporativo
¿Qué persigue el gobierno corporativo?
Uno de sus objetivos es evitar conflictos futuros entre los accionistas cuando uno de ellos quiera, por ejemplo, favorecer sus intereses económicos por encima de los de la compañía.
También son utilizados para delimitar responsabilidades y derechos de los socios, administradores y otros actores relevantes en el funcionamiento correcto de una empresa. Por ejemplo, te permitirá definir que tipo de decisiones se deben tomar bajo la supervisión de la junta directiva, qué decisiones pueden ser tomadas por parte de los administradores, como funcionan las mayorías cuando se tomen decisiones importantes de la empresa, básicamente funciona como el manual que siguen los dueños del barco, sus capitanes y tripulantes para navegar en alta mar.
Lo mismo ocurre al realizar, por ejemplo, contrataciones de proveedores cercanos, favoreciendo más allá de los valores normales del mercado, para evitar estos casos se define un esquema de lo que llamamos un buen gobierno corporativo en una empresa.
Pero entonces…
¿Quién conforma el gobierno corporativo?
Aunque puede variar según el tipo de sociedad, puede estar conformada por:
- Directorio
- Alta administración
- Autoridades
Estructura gobierno corporativo
Lo primero que tenemos que definir son los esquemas, que componen una buena estructura o un buen sistema de gobierno corporativo:
Estatutos
Tener unos estatutos sólidos, estos, son el primer contrato que hacemos entre founders dónde definiremos cuáles van a ser las mayorías para tomar decisiones, mecanismos de exclusión, órganos de administración, junta directiva, etc.
SHA o Acuerdo de accionistas
Estos son documentos privados paralelos a los estatutos que son públicos en los que se regulan los temas en los cuales se tomaran decisiones en la junta de accionistas.
Si quieres saber más sobre el acuerdo de accionistas, visita nuestro blog:
Lo que debes saber e incluir en tu acuerdo de accionistas.
Códigos de buen gobierno
Es un documento en el cual podemos establecer y evidenciar a terceros cuál es la naturaleza, definición y reglamento de nuestro gobierno corporativo.
Código de ética y transparencia
En este código se preserva e incrementa la confianza de los inversionistas y el público, estableciendo principios generales de comportamiento que se reflejan en el riguroso cumplimiento de las responsabilidades de los administradores.
Manual de conflictos
Estos manuales suelen ser útiles para delinear distintos procedimientos internos para poder solucionar controversias entre actores o grupos de interés.
Escenarios o ejemplos en los cuales una empresa necesitará de un gobierno corporativo
- DILUCIÓN
Si eres una startup que planea levantar Venture Capital, implica que en la medida en la que avances en las rondas de inversión, tu posición dentro del cap-table disminuirá y si las cosas salen bien, es posible que no cuentes con mayorías suficientes para tomar decisiones en el mediano plazo.
Allí se vuelve clave contar con mecanismos de gobierno corporativo que te protejan de la dilución y te habiliten para tomar decisiones clave en tu startup o algunas otras que deberás consultar con tu junta directiva y en la que necesitarás mayorías, lo importante es que esto sea conciliado con tus socios y te den margen de maniobra.
- CUENTAS CLARAS
Evita conflictos en el futuro con tus socios, el gobierno corporativo te permite dejar claras las cuentas desde el principio con tus accionistas, por eso recomendamos que a través de estos mecanismos plantees dinámicas transparentes para todos frente a la toma de decisiones, pero ojo, esto en últimas es un documento que respalda el acuerdo de voluntades entre los accionistas, pero el gobierno corporativo también irá cogiendo forma en la medida en la que avances y te enfrentes a decisiones por tomar que no tenías contempladas.
Es decir, el gobierno corporativo, por un lado, son las políticas que estableces para que sean cumplidas, pero, por otro lado, también son la práctica de esas políticas, que no se quede solo en el papel.
- FREE RIDER
Al inicio de las sociedades (como en cualquier relación) existe una luna de miel y el final de ella, por eso cuando un socio pierde interés, y se vuelve un elemento poco funcional para la compañía, se le conoce como
“Free rider” y el no contar con mecanismos para dar por terminada su relación con la sociedad sin perder el negocio puede ser un dolor de cabeza y por ello se usan mecanismos como:
Cláusulas de exclusión, el reverse vesting, reservas estatuarias o convencionales, o SHA readquisición de acciones.
EMPRENDER EN FAMILIA
Es bien sabido que la gran mayoría de las sociedades en Colombia son cerradas o de familia, por eso no es fácil encontrar mecanismos para mediar cuando ocurren conflictos.
Por eso te damos algunos tips para emprender en familia usando buenas prácticas de gobierno corporativo:
- Realiza asambleas de familia, mínimo 2 veces al año, encargada de elegir una junta directiva o consejo de familia, como en una sociedad común y corriente.
- Protocolo de familia que es como un SHA para llevar una serie de acuerdos que sirve para llevar a cabo las actividades de la empresa por encima de los intereses de alguno de los integrantes de la familia.
- Family offices o subdivisiones dedicadas a invertir en otros negocios de recursos excedentes.
- Comités de educación, de redención, de acciones, entre otros.
Si quieres profundizar en algunos de los componentes del gobierno corporativo, los mecanismos para terminar con un “free rider” u otras prácticas de un buen gobierno corporativo, te recomendamos ver la clase: ¿Qué es y para qué sirve el Gobierno Corporativo?
En nuestra escuela legal para startups.
Nuestra recomendación:
No en todas los tipos de sociedades tienes la libertad de establecer tu propio gobierno corporativo, por lo general donde existen menos restricciones es en la S.A.S. sin embargo, no es tan fácil como definir unas reglas de juego, asesórate de un experto que conozca la ley y que también pueda ayudarte a construir unas buenas prácticas de corporativo.
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