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El concepto es básico: una billetera digital replica, en el mundo virtual, la billetera que cargamos en el mundo análogo, con todas nuestras tarjetas. El concepto también engloba la idea del sitio en el que guardamos nuestro dinero. Entonces, las billeteras son instrumentos que le permiten a una persona hacer una o varias de las siguientes cosas:
Cuando estos instrumentos se acompañan de otras tecnologías, como la near field communication (la que permite el pago sin contacto), se convierten en herramientas muy poderosas en el mundo financiero.
Y las billeteras digitales no son algo del mundo pospandémico, pero la COVID-19 sí que ayudó a acelerar su adopción. Según Colombia Fintech, estas herramientas tuvieron un incremento del 195% en dinero tranzado en el 2021.
Ahora, ¿vieron que pusimos la palabra dinero entre comillas arriba? Es porque, quizás, una acepción más genérica del término billetera digital puede hacer referencia a algo más que el dinero tradicionalmente concebido. De hecho, las billeteras son muy populares en el mundo cripto.
Realmente, nosotros no vemos ninguna diferencia, más que el contexto en el que se use. El término wallet, además de hacer referencia a las billeteras digitales en inglés, es más usado en el universo cripto. No obstante, su misión sigue siendo la misma: un artefacto digital que permite acumular recursos, incluso en criptoactivos, y que permite de una u otra forma hacer transacciones.
Investopedia nos trae una definición más genérica de lo que se puede entender por una wallet o billetera digital: “una billetera digital es una aplicación de transacciones financieras que usa o se conecta a un dispositivo.” El uso más popular son los pagos que se pueden hacer mediante tecnologías como códigos QR o near field communication (pagos sin contacto, tipo Apple Pay o Google Wallet). Pero, también pueden usarse para almacenar:
Con esto en mente, para nosotros, existen dos acepciones de las billeteras digitales:
¿Por qué es importante hacer esta diferenciación? Porque en nuestra experiencia, cuando hablamos de billeteras en sentido estricto, siempre vamos a tener que lidiar con un temita bien denso en la regulación financiera: la captación masiva y habitual de recursos del público. Por su lado, las billeteras genéricas, por su funcionalidad, pueden no necesariamente implicar almacenamiento de dinero.
La norma que la define es críptica, pero en términos prácticos se da en dos casos:
En cualquiera de estos dos casos se debe dar por lo menos una de las siguientes circunstancias: que el valor total del dinero recibido sobrepase el 50% del patrimonio líquido de la persona que lo recibe o que las operaciones se hayan celebrado por hacer ofertas públicas o privadas a personas innominadas o usando un sistema que tenga efectos similares (por ejemplo, publicidad en internet).
Hay algunas particularidades adicionales en la norma que no son relevantes en este espacio, pero es claro que la norma es una enredo, ¿no?
Y bueno, ¿por qué hablar de esto es importante cuando analizamos la regulación aplicable a las billeteras digitales? Porque si hablamos de una wallet en la que la persona guarda su dinero, es probable que hablemos de captación masiva y habitual. Todo dependerá de la funcionalidad de la billetera y lo que se custodie en la misma.
Dicho esto, analizaremos algunos escenarios de billeteras digitales en los que haremos algunas consideraciones teniendo en cuenta lo expuesto sobre captación masiva y habitual de recursos del público.
Cabe aclarar que los ejemplos que se exponen a continuación no son excluyentes ni limitantes. Las billeteras pueden cumplir con todos los propósitos enunciados o algunos de ellos, e inclusive pueden presentarse más casos de uso.
Si uno mira soluciones como Nequi, Daviplata, Dale, la Rappi Cuenta, Powwi o Movii, en todas estas el usuario tiene la posibilidad de realizar depósitos de dinero y mantenerlos allí o usarlos para hacer pagos o envíos de dinero a otros usuarios.
En todos estos casos, los proveedores de este tipo de soluciones cuentan con la licencia correspondiente por parte de la Superfinanciera para captar ahorro del público. Por tanto, acá vemos un claro ejemplo de la captación masiva y habitual, a través de operaciones pasivas de crédito, esto es, la recepción de dinero como depósito.
En estos depósitos propiamente dichos, el proveedor de la billetera digital recibe el dinero por parte de sus usuarios con la consecuente obligación de restituirlo, en los términos que hubieran sido pactados.
Una pregunta muy interesante nos la trae la web 3.0 y el concepto de las finanzas descentralizadas: si de alguna manera técnica, yo monto una wallet que le permite al usuario custodiar su dinero, sin que de ninguna forma yo reciba esa plata, ¿estoy ante un escenario de captación masiva y habitual de recursos del público? En nuestro sentir, no necesariamente.
Podría pensarse que las tecnologías de la información y las comunicaciones nos permitirían, por así decirlo, “digitalizar” el colchón bajo el cual nuestros abuelos guardaban su dinero en el pasado. Y si esto fuera así, el custodio y controlante del dinero sería en todo momento el titular, y no un tercero.
Un ejemplo claro de este concepto son las billeteras frías del mundo cripto, en las que yo conservo mis activos en un dispositivo, al estilo de una USB, y que al conectar a mi computador me permite tranzar con los criptos que tengo allí. Solo que en el ejemplo del colchón, en lugar de hablar de criptoactivos, estaríamos hablando de dinero.
De la definición de wallets es posible intuir que no en todos los casos estamos hablando del depósito de dinero. Por ejemplo, Apple Pay en ningún momento está recibiendo mi plata cuando la uso y no obstante, ofrecen una solución digital que permite “custodiar” en mi teléfono las tarjetas de crédito o débito para brindarme formas de pago sin contacto por medio de la tecnología NFC.
En este caso, Apple se comporta propiamente como un proveedor de servicios informáticos y me entrega en un teléfono una funcionalidad que reemplaza a la billetera de cuero del mundo análogo. En lugar de portar mis tarjetas en este sitio, ahora lo puedo hacer de forma digital, preservando la transaccionalidad.
Por supuesto, Apple no capta recursos de ninguna forma en esta modalidad de wallet, sino que vincula a mi dispositivo un medio transaccional de un producto financiero que me ofrece una entidad. Cuando este medio transaccional es una tarjeta débito, entonces quien desarrolla la actividad de captación es el banco en donde tengo el depósito de dinero del que puedo disponer mediante la tarjeta.
Otra posibilidad que abre el mundo de las billeteras digitales es la acumulación o adquisición de cupones, vales y tarjetas prepago por bienes o servicios que se pueden adquirir en diferentes comercios, siempre y cuando sean un medio de pago aceptado, claro está.
En estos casos, la regla de oro es la siguiente: el usuario no tiene derecho a solicitar la devolución del dinero que pagó por el cupón o la tarjeta prepago, salvo que se trate de una devolución por producto defectuoso, por ejemplo, en cuyo caso opera una garantía regida por las leyes de protección al consumidor.
La Superfinanciera se ha pronunciado sobre las tarjetas prepago y ha indicado que el consumidor no puede pedir la restitución de su dinero, previo al uso de la tarjeta para adquirir un bien o servicio asociado, pues de lo contrario, se podría estar ante una captación masiva de recursos, si se superan los umbrales previstos en las normas correspondientes.
Las billeteras son extremadamente populares en el mundo cripto. Estas sirven como un espacio para almacenar, enviar y recibir criptoactivos de todos los colores y sabores. Existen billeteras frías o calientes, según si se requiere de un dispositivo tipo hardware para disponer de los activos o no, y la exposición de una frase semilla.
Este es quizás el ejemplo en el que resulta más interesante y complejo analizar la configuración de un supuesto de captación masiva de recursos del público, pues según la posición del Banco de la República, ningún criptoactivo puede considerarse como dinero, en sentido estricto. Esto descarta de entrada la posibilidad de que una billetera cripto sea un medio de captación de recursos del público, simplemente por la custodia de este tipo de activos.
Además, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública ha conceptuado que los criptoactivos son, por regla general, activos intangibles, lo que significa que en estricto sentido, al comprar un bitcoin (el millonario que pueda hacerlo), realmente lo que se adquiere es un bien intangible, al estilo de un software.
Con esto en mente, el verdadero inconveniente surge cuando la billetera se fondea con dinero (fiat, en el mundo cripto) y el usuario tiene la posibilidad de pedir su restitución, sin que esté obligado en forma alguna a adquirir criptoactivos. Acá la pregunta que debe hacerse cualquier persona que quiera ofrecer una solución de este tipo es: ¿recibo de alguna manera ese dinero?
Recuérdese que la captación propia de recursos se configura si una persona recibe dinero de otra persona y la contraprestación por la recepción de ese dinero no es un bien o un servicio. En caso de que el pago del fiat sea respondido con cierta cantidad de criptos, entonces no habrá problema, pues se trata de un bien y se configuraría una compraventa.
En caso contrario, la situación podría ser problemática. El fondeo de una billetera digital con dinero fiat, podría considerarse como captación y será necesario realizar un análisis mucho más profundo del modelo de negocio para concluir si en efecto se configura el supuesto o no.
El mundo de las billeteras digitales es extenso. Cualquier persona que quiera incursionar en un modelo de negocio en el que se valga de esta tecnología para entregar una propuesta de valor debe tener en cuenta que existen aspectos regulatorios a considerar, como la captación masiva y habitual de recursos del público.
OJO: el que en este blog nos concentremos en la captación, no significa que una wallet, por sus particularidades, no tenga relación con otros aspectos de la regulación financiera o de otro tipo de normas, como por ejemplo, las leyes en materia de protección al consumidor. Es muy importante que cada modelo de negocio sea analizado de manera particular para evitar inconvenientes a futuro.
Las consideraciones contenidas en estos espacios son meramente informativas y de ninguna forma constituyen consejo o asesoramiento legal para una situación particular.
Si tienes dudas o necesitas una asesoría especializada en uno de estos productos, un experto fintech en Phylo puede ayudarte. Agenda una asesoría gratuita.
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