Abril 15, 2025 | 🕒Tiempo de lectura: 5 minutos
Imagina esto: tienes una startup en Colombia (como muchas de las que nos escriben a diario) y levantaste capital con notas convertibles o SAFEs de inversionistas locales que invirtieron en tu SAS colombiana a través de este mecanismo. Todo va bien, el producto crece, los inversionistas locales siguen apostando por la startup con follow ons usando las mismas condiciones del SAFE inicial y finalmente, llega el momento de crear una holding en el extranjero —por ejemplo, en Delaware o en Cayman— para facilitar la consecución de nuevas rondas de inversión en este caso de inversionistas extranjeros que lo imponen como su primera condición.
Ese proceso, implica trasladar el “core” accionario desde Colombia hacia una empresa matriz en otro país, lo cual hablamos en este blog “Flip para lograr funding en el extranjero”, pero también supone replicar a nivel de la holding los compromisos que tenía la startup a nivel local en cuanto a diversos contratos que conceden derechos sobre acciones, tales como warrants, vesting o SAFEs, todo esto en el conjunto se conoce como el Flip.
¿El objetivo? Que los inversionistas internacionales reciban acciones o convertibles sobre en esa nueva holding, pero también se mantengan los derechos concedidos a inversionistas locales sobre la SAS ahora a nivel de la Holding, la cual ahora es la dueña de la empresa colombiana en un 100%.
Aquí es donde se pone legalmente interesante.
En Colombia, cuando una relación de inversión extranjera o de endeudamiento se consolida entre un residente colombiano y un extranjero, se debe reportar ante el Banco de la República a través del Nuevo Sistema de Información Cambiaria (NSIC) cuando no hay flujo de divisas y cuando sí lo hay mediante los Intermediarios del Mercado Cambiario (IMC).
Entonces, te preguntarás con base en lo indicado en el punto anterior ¿Si al firmar el Exchange and Cancellation Agreement que replica el SAFE colombiano ahora a nivel de la Holding es necesario hacer un registro cambiario?
En principio si, pues se está consolidando una relación de endeudamiento externo activo, donde el inversionista colombiano ahora es acreedor del SAFE y la Holding es la deudora.
Ojo, esto es porque los SAFEs son interpretados como parte del régimen de endeudamiento y no de inversión a nivel cambiario. Sin embargo, en la práctica los registros cambiarios de endeudamiento conllevan una canalización de divisas de manera obligatoria ante un IMC, pero acá no hay flujo de divisas porque lo que ocurrió fue una cesión de la posición contractual como acreedor. Entonces… ¿Quedamos locos, lucas?
Aquí te dejamos lo esencial para evitar errores:
No registrarlo correctamente puede implicar:
Comentario final… Debes estar preparado para este tipo de preguntas que te formularán tus inversionistas locales si levantaste inversión a nivel de Colombia y luego vas a hacer un Flip.
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