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Nicolás Cruz

Nicolás Cruz

Corporate Lawyer

Como disolver una sociedad, sin perderte en el proceso

Liquidar una sociedad no solo representa retos legales, también éticos, ya que no solo la debes dar por terminada jurídicamente, también reevaluar las relaciones futuras con tus socios y tratar de realizarlo de la manera más profesional y en los mejores términos posibles, puesto que en el ecosistema startup siempre estará la posibilidad de reencontrarte con ex- socios en una nueva empresa o haciendo simplemente haciendo network, tan importante para el mundo del emprendimiento.


Disolver una sociedad, se puede dar por muchos motivos, ya sea común acuerdo de los socios o junta directiva o por vencimiento de términos de la sociedad.


También ten en cuenta que DISOLVER y LIQUIDAR es distinto, el primero antecede a la liquidación, inicialmente se disuelve una sociedad, pero sigue existiendo como persona jurídica, el segundo y último paso entonces es liquidarla.

Veamos entonces como disolver una sociedad en Colombia, los pasos iniciales y finalmente realizar la liquidación de la misma.

Como disolver una sociedad

Causas de disolución de una sociedad

Las causales de disolución de una sociedad en Colombia vienen de dos fuentes: la ley y los estatutos de la misma.
Se podrán pactar causales adicionales a la ley en los estatutos, siempre y cuando estos no contraríen lo que dice en la ley. Las que están contempladas en la ley, más específicamente en el artículo 218 del Código de Comercio, y son:

  • Por decisión de los socios.
  • Por vencimiento del término establecido en el contrato social, si este no hubiera sido prorrogado antes de su expiración.
  • Por el hecho de no poder desarrollar su actividad social.
  • Por reducirse el número de socios a menos de lo que se requiere para ese tipo de sociedad o por el aumento del máximo de miembros que se requieren.
  • Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los socios en el contrato de sociedad.
  • Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente establecidos en la ley.
  • Por las demás causas contempladas en la ley en relación con cualquier tipo de sociedad.

Si quieres saber sobre la importancia de un buen Gobierno corporativo y escenarios como la dilución. Lee nuestro artículo.

Disolver o terminar con una sociedad, conlleva la terminación de la actividad comercial y una vez iniciado el proceso, no podrás continuar estas actividades más allá de las que lleven a la liquidación final.

Teniendo esto en mente, revisemos los pasos para disolver una sociedad en Colombia.

  • Acta con causal de disolución
    Redactar un acta dónde se especifique la causa de disolución de la sociedad y en acuerdo de la junta o socios de la empresa, y esta debe ser inscrita en el Registro mercantil, esta podrá ser presentada por el liquidador con los respectivos requisitos y documentos de la entidad correspondiente en cada ciudad. En esta acta se deberá nombrar al liquidador de la sociedad, y en caso de que no se haga se entiende que el liquidador será el último representante legal de la sociedad.

“Ten en cuenta que si la sociedad ha estado anteriormente inactiva, esta debe ser presentada presencialmente en la Cámara de comercio correspondiente”

  • Quorum o firma de acta
    Dicha acta debió previamente aprobarse con la mayoría de votos establecida legalmente, esto dependerá del tipo de sociedad.
  • Documentos para la presentación del trámite
    Acta de disolución, o escritura pública que conste la aceptación por parte del liquidador con copia de su cédula.
  • Obligaciones fiscales
    Debes estar al día con las obligaciones hasta el día en que se solicita la inscripción.
    Esto incluye pago de impuestos y presentación de la declaración de renta final.

¿Y en caso de tener distintas sedes o sucursales, como se procede?


La cámara de comercio determina que:
Si la entidad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cerrados, deberán adjudicarse en el acta de liquidación, de lo contrario, el liquidador debe solicitar la cancelación de las matrículas de estos.

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¿Y en caso de tener distintas sedes o sucursales, como se procede?


La cámara de comercio determina que:
Si la entidad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cerrados, deberán adjudicarse en el acta de liquidación, de lo contrario, el liquidador debe solicitar la cancelación de las matrículas de estos.

El siguiente paso…. Del trámite al hecho

Como liquidar una sociedad

Una vez realizado el proceso y la aprobación por la entidad responsable en cada región, se realizan otros pasos para proceder a la liquidación de la sociedad.

El liquidador procederá a realizar un inventario de patrimonio social y balance final de la sociedad, pagar pasivo externo, distribuir remanentes entre socios o accionistas. Por parte del liquidador elaborar el proyecto de liquidación, este debe incluir:

Inventarios

  • Balance general.
  • Estado de pérdidas y ganancias.
  • Pasivos de la entidad.
  • Se solicita el estado de cuenta a la DIAN.
  • Pago de pasivos.
    Indicación del remanente.
  • Destinación del remanente.
  • Realizar el registro del acta de la cuenta final de liquidación ante la Cámara de Comercio.

Y finalmente realizar la solicitud a la DIAN de la cancelación del respectivo RUT, adjuntando el certificado de cancelación de matrícula expedido por la Cámara de Comercio.

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Para concluir, aparte de tener en cuenta todos los procesos y trámites legales a los que haya lugar en un proceso de liquidación o como en el último escenario quieras terminar la sociedad, es valioso mantener una buena comunicación e informar con anticipación y claridad los motivos o deseos de terminar con dicha sociedad, asesorarte correctamente en cada caso y dependiendo del tipo de sociedad, y mantener una relación cordial con tus ex- soci@s.


Como hemos visto en muchos casos, tal vez te los encuentres en otro proyecto o puedas realizar una nueva sociedad en un futuro.


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