vesting compromiso de permanencia a futuro
El vesting es una figura contractual muy utilizada por startups en Estados Unidos, pero a la hora de usarla en contextos como el colombiano los emprendedores quedan “locos”. En este artículo te contamos qué es y cómo usarla.

Pero primero, ¿Qué es el #vesting?

El vesting es un incentivo para el recurso humano de una compañía que en una etapa temprana no tiene recursos suficientes para remunerar a sus colaboradores, pero sí mucho potencial, por lo cual usa su activo más importante para motivar: dar la posibilidad de volverse un accionista más. También es un mecanismo de protección para garantizar la permanencia de los socios fundadores o de determinados empleados que ya posean acciones en la compañía, logrando así un compromiso de permanencia a futuro.

Puntualmente, esta práctica que es muy común entre las startups de Silicon Valley, hace referencia a que la adquisición de acciones o el derecho a poseerlas y no venderlas de vuelta a la empresa, está condicionada a que se cumplan una serie de plazos de permanencia en la startup y/o el cumplimiento de una serie de objetivos.

El vesting es un incentivo

Además de ser un incentivo que motiva y garantiza permanencia, el #vesting sirve para tener un equipo leal al propósito y la visión del proyecto, ya que los colaboradores estarán enfocados en el éxito de la empresa por qué a la vez rentabilizan su activo. Es una dinámica de trabajo moderno muy interesante, donde los trabajadores ya no se ven únicamente motivados por un salario y que sean las 5:00 pm para salir corriendo a casa, sino que saben que con aquella milla extra que permite a la empresa crecer se pueden ver proporcionalmente remunerados en sus acciones.

Básicamente, vas a tener colaboradores que realmente se ponen la 10 por tu startup.

Antes de seguir hay tres conceptos básicos a entender:

1. Calendario de vesting:

Es el número de meses o años que quieres que permanezcan tus colaboradores en la startup para redimir sus acciones o derechos. Suele hacerse a 2 o 3 años, con periodos semestrales o anuales; 

2. Cumplimiento de objetivos:

Es recomendable que traces unos objetivos a cumplir y que sean objetivamente verificables, con metodologías como los KPI´s u OKR´s, entre otras. Lo clave es que no premies solo la “hora nalga”, sino que veas que además de quedarse lo pactado en el calendario de vesting, efectivamente se cumplan metas organizacionales por parte de los colaboradores. 

3. #Cliff:

Funciona como un periodo de prueba, el cual debe atravesar el colaborador antes de consolidar sus acciones o derechos. 

¡Así se vería el cliff si fuera naturaleza!

Para el cliff veamos un ejemplo...

La startup de viajes compartidos Bullet le va a dar un 15% de acciones a María, por medio de un vesting a 3 años, con periodos de consolidación semestrales, cliff a 1 año y el cumplimiento de la meta de incremento en el ROI de la empresa en un 50% semestral.

 

Escenario 1:

María se va de Bullet al mes 8, pues se ganó una beca en el MIT, sin embargo, con su gestión se incrementó el ROI de la empresa al 50% pactado. Dado que tenemos un periodo de consolidación semestral y se cumplió el objetivo, María debería tener 2.5% de acciones a su favor, pero como pactamos un cliff de 1 año pierde ese derecho.

 

Escenario 2:

María se va de Bullet al mes 14, pues la competencia le dobló el salario (y tu crees que se llevó secretos industriales consigo), sin embargo, con su gestión se incrementó el ROI de la empresa al 50% pactado. Dado que tenemos un periodo de consolidación semestral y se cumplió el objetivo, María debería tener 5% de acciones a su favor.

Pd: Notarás que las razones por las que se fue María en ambos escenarios son muy diferentes. Esto suele regularse a través del contrato de vesting con cláusulas good leaver o bad leaver, las cuales podemos explicarte en una conferencia gratuita de 20 minutos acá:

Otro tema importante es que no hay un solo tipo de #vesting, existen varios...

 A continuación una lista de algunos de ellos, con nombre fáciles para entenderlos y una pequeña descripción:

1. Vesting Future Stock o “Vesting normal”:

Es el más común, supone la entrega futura de acciones condicionada a la permanencia según el calendario de vesting y/o el cumplimiento de objetivos medibles con KPI´s u otra metodología.

 

2. Stock Options u “Opciones sobre acciones”:

Funciona exactamente igual que el anterior, pero concediendo opciones de compra sobre las acciones al colaborador. Al final del calendario y/o del cumplimiento de objetivos, éste tendrá derecho a escoger si compra las acciones a un precio previamente pactado que naturalmente será inferior al de mercado luego de que han pasado unos años y la startup ya ha crecido. Por ejemplo, esta es una figura usada por #Rappi el unicornio colombiano.

3. Restricted Stock Agreement o “Vesting a la inversa”:

Se usa entre founders o con colaboradores que ya tienen acciones en su poder, con miras a que estén obligados a venderlas de vuelta a la sociedad si no cumplen con una permanencia mínima o unos objetivos.

4. Phantom Stock o “Acciones fantasma”:

Suponen entregar al colaborador una suma en efectivo equivalente a los dividendos que tendría de ser accionista. Es decir, se le da al final de cada año un “bono” que equivale a los dividendos de determinado % de acciones, sin que nunca tenga acciones o vaya a tenerlas a futuro.

Como se puede ver, existen varias figuras y pueden ser confusas...

Por ello, es muy recomendable contar con un Employee Stock Ownership Plan -#ESOP-, que funciona como una política corporativa de la compañía donde se detallan los pormenores de los tipos de vesting que acabamos de ver, el número máximo de acciones sometibles a este beneficio (es decir, el famoso option pool platanizado), la responsabilidad del administrador del plan, la mitigación de riesgos laborales y tributarios, entre otros.

Si bien el #ESOP según su nombre solo se asocia a “#empleados”, es clave entender que este beneficio suele otorgarse a favor de los colaboradores de la compañía, y digo colaboradores en sentido amplio, pues suele dársele no solo a los empleados, sino también a proveedores, aliados, mentores, miembros de junta, entre otros.

Finalmente, en Colombia estamos hablando de un contrato atípico (no está definido y regulado en la norma) en el que podemos pactar libremente lo que deseemos siempre que no sea contrario a la ley. Dependiendo de cómo se estructure puede suponer un aporte en industria cuantificado (es decir, en trabajo) que se capitaliza en la sociedad y a cambio del cual se entregan acciones.

También podría suponer la remuneración de un servicio con acciones de pago como parte del salario (si estamos en una S.A.S.) o de honorarios en una relación de prestación de servicios con pago en especie, con las implicaciones laborales y tributarias que ello supone.

 

Nuestra recomendación es que no tomes esto a la ligera, estás entregando el activo más valioso de tu empresa (sus acciones) y estás dando la posibilidad a un tercero de ser accionista (pssst… una de las principales razones de fracaso son los problemas entre socios). Además, si las acciones son consideradas salario pueden entrar a computarse para calcular parafiscales, cesantías e intereses.

Mejor asesórate de un abogado que sepa de startups, ¡no te expongas!

Puedes contactarnos por Whatsapp o agendar una videoconferencia gratuita conferencia gratuita de 20 minutos acá: https://meetings.hubspot.com/propuestas para entender tu necesidad particular y contarte si el vesting es el camino.

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